Как поменять директора компании в 2023 году?
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как поменять директора компании в 2023 году?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.
Шаг 1. Решение о смене директора и выбор новой кандидатуры
Общество с ограниченной ответственностью не может функционировать без директора, поэтому выбор новой кандидатуры становится первым шагом в процедуре смены управленцев. Главный критерий отбора: кандидат на должность не должен быть включен в Реестр дисквалифицированных лиц. При обнаружении такого факта налоговая служба откажет во внесении изменений по новому гендиректору.
Управленческий орган компании, уполномоченный на внедрение таких изменений, определяется уставом ООО. Как правило, на повестку ставится два вопроса: прекращение полномочий действующего директора и избрание нового. Когда легализуется смена директора ООО нотариус в обязательном порядке удостоверяет подлинность протокола или единоличного решения
При смене руководителей нужно правильно указать даты, чтобы не получилось «безвластия» или «двоевластия». Например, если прежнего директора вы увольняете 3 апреля, то нового директора вы должны принять так же 3 апреля.
Со старым директором вы расторгаете трудовой договор, а с новым заключаете. Основанием являются приказ и протокол собрания или решение учредителя. Трудовой договор с новым руководителем подписывает учредитель: либо единственный, либо назначенный в протоколе.
При увольнении прежний руководитель передает дела новому. Для этого в свободной форме составляют акт приема-передачи, который подписывают оба директора.
Заявление по форме Р13014 с документами на изменения нужно подать в налоговую в течение семи дней с момента принятия решения о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.
Приложите к заявлению решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.
Подать документы в ФНС можно следующими способами:
- лично заявителем непосредственно в налоговую или в МФЦ,
- электронно через нотариуса с помощью его ЭЦП.
Незаконная смена генерального директора: как и зачем это делается?
К сожалению, практика отъема бизнеса – это явление не только 90-х годов прошлого столетия. Случаи незаконной перерегистрации предприятий распространены и сейчас. И это не случайно. В современное время продолжению преступного дела способствуют новые технологии.
Опыт ведения юридической практики показывает, что существует две основных схемы незаконной смены генерального директора.
- Первая заключается в предоставлении в налоговый орган поддельного протокола общего собрания участников компании, которые якобы высказались о назначении нового руководителя. Основная проблема заключается в легкости его изготовления, так как нотариус и ФНС не уполномочены проверять подлинность подписей участников.
- Второй способ заключается в получении новой электронно-цифровой подписи (ЭЦП) через подделку доверенности. Имея на руках ЭЦП мошенник имеет возможность подать заявление на смену руководителя. Реализация такой схемы возможна через низкоквалифицированный удостоверяющий центр (УЦ), который недавно начал работу или находится в отдаленном регионе страны. Не стоит исключать и сговор мошенника и сотрудника центра.
Законодательная база вопроса смены учредителя и генерального директора
Сегодня деятельность ООО подчиняется нормам Гражданского Кодекса Российской Федерации и Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью». В этих нормативно-правовых актах указано, что учредитель организации имеет право выйти из ее состава по собственному желанию независимо от того, как относятся к этому другие участники. При этом его смена должна происходить поэтапно с привлечением нотариуса и обязательной регистрацией всех изменений в государственных органах. Чтобы сменить руководство правильно, это нужно отразить и в учредительных бумагах.
Возникает другая ситуация, если учредитель ООО является его единственным руководителем. Тогда сменить его можно в двух случаях:
- при полной ликвидации общества;
- при передаче его другому владельцу.
Таким образом, смена учредителя ООО произойдет только после того, как действующий генеральный директор найдет себе замену и введет нового кандидата в состав владельцев в определенном уставом порядке. Поводом для того, чтобы смена директора и учредителя прошла таким способом, могут послужить следующие факторы:
- подписание договора купли-продажи доли в уставном капитале или ее части;
- внесение единственным кандидатом личных денежных средств в уставной капитал;
- наследование частным лицом доли;
- отчуждение доли в законном порядке.
Нормативное регулирование вопроса
Нормы Гражданского законодательства, Федеральный закон №14 «Об ООО» регулируют деятельность обществ с ограниченной ответственностью, включая назначение нового учредителя. В ФЗ №14 указано, что учредитель обладает правом на выход из числа участников ООО. Согласие и желание остальных членов значения не имеет, если соблюдены установленные законодательство условия смены генерального директора и учредителя. В процедуре принимает участие нотариус. Проводится государственная регистрация изменений, внесённых в уставные документы.
Если основатель компании, который единолично представляет руководство, решил выйти из числа участников организации, он не сможет совершить данного действия, пока ООО не ликвидируется и не снимется с регистрации согласно нормам ч.2, ст.26 Федерального закона №14. Единственный основатель общества должен найти замену перед своим уходом и ввести преемника в число основателей компании.
Перечень документов для замены гендиректора и учредителя
Чтобы сразу сменить руководителя и учредителя в ООО, потребуется перечисленные ниже бумаги:
- Паспорта новых и прежних участников компании (копии).
- Паспорт руководителя (копия).
- Свидетельства, подтверждающие госрегистрацию и постановку на учёт в налоговый орган, копия паспорта гендиректора, если новым членом будет юридическое лицо (копии).
- Учредительные документы организации (устав, если несколько участников или учредительный договор).
- Свидетельство, удостоверяющее государственную регистрацию общества с ограниченной ответственностью (копия).
- Документ, подтверждающий постановку компании на учёт в ФНС и её ИНН.
- Выписка из ЕГРЮЛ (оригинал).
- Копии извещений из внебюджетных фондов.
- Копия письма о постановке на учёт в ЕГРПО.
Потребуется бумага, в которой указан порядок распределения долей среди новых членов.
Уведомляем налоговую о переменах в руководстве
После того как новый руководитель приступил к своим обязанностям, нужно уведомить налоговую о проведенных изменениях в руководстве.
При смене руководителя организации требуется изменить сведения о нем в ЕГРЮЛ. К таким сведениям, в частности, относится ФИО и должность лица, которое может без доверенности действовать от имени организации.
В ИФНС нужно написать заявление о смене руководителя по форме № Р14001. Это заявление подается тогда, когда полномочия прежнего директора уже прекращены. Поэтому подписать его должен новый руководитель организации или иное уполномоченное лицо, которое может быть заявителем.
В ЕГРЮЛ нельзя внести только сведения о прекращении полномочий единственного руководителя организации без указания его преемника. Если директор увольняется, он не может подать в налоговую инспекцию заявление по форме № Р14001 с указанием прекращения собственных полномочий. В регистрации таких изменений будет отказано.
Нужно подать также информацию, на кого эти полномочия возложены вместо прежнего руководителя. Это связано с тем, что без единоличного исполнительного органа компания не может вести свою деятельность.
В таком случае можно, например, оформить временное замещение (исполнение обязанностей) генерального директора другим штатным работником и сообщить об этом в налоговую.
Подпись заявителя нужно заверить у нотариуса. Исключение – направление заявления в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью.
Подать данное заявление необходимо в течение трех рабочих дней с момента изменения таких сведений. Никаких других документов представлять в налоговую не нужно.
Если сведения об изменении руководителя не представлены или представлены несвоевременно, налоговая инспекция может выписать штраф до 5 000 руб.
При смене руководства также нужно заменить электронную подпись. В период со дня увольнения прежнего руководителя до замены электронной подписи нельзя подписывать документы (в т. ч. налоговую отчетность) электронной подписью прежнего руководителя. Такая отчетность будет недействительной.
Новый директор может сам заняться своим оформлением в налоговой. Как вариант, можно выдать доверенность представителю, который подает нужные документы.
Уведомить ИФНС о смене директора также можно через онлайн-портал. Для этого не нужно посещение нотариуса или налоговой. Достаточно загрузить нужные документы, заполнить заявление и подписать его электронной цифровой подписью (ЭЦП).
Сервис « Моё дело » поможет вам с регистрацией компании «под ключ» и оформлением нужных документов при регистрации.
Шаг 6: Действия после смены директора ООО
Подавать уведомления о смене директора в ФСС, ФОМС, ПФР не надо.
Законодательство не обязывает сообщать о новом директоре контрагентам по бизнесу, но это следует сделать в рамках профессиональной этики. Достаточно обычного информационного письма, отправленного по электронной почте или по факсу. При этом перезаключение договоров не требуется.
Сообщить о смене директора в обязательном порядке надо только в банк. Как правило, требуется личный визит нового руководителя в отделение — уточните это в своем банке.
Обычно банк требует такие документы:
- Выписка из ЕГРЮЛ
- Решение о назначении директора или протокол собрания
- Приказ о вступлении директора в должность
- Дополнительно могут потребоваться: ИНН, ОГРН, устав ООО
Шаг 2. Оформление кадровых документов
С предыдущим руководителем трудовой договор расторгается по основаниям, предусмотренным ТК РФ, и оформляется общехозяйственный приказ о снятии полномочий, а также кадровый приказ об увольнении.
С новым руководителем предприятия должен быть заключен трудовой договор, который может быть как срочным (по соглашению сторон на основании ст. 59 ТК РФ), так и бессрочным. Необходимо учитывать, что срок трудового договора не имеет отношения к сроку полномочий ЕИО, ведь последний определяется по уставу предприятия. В то же время п. 2 ст. 58 ТК РФ косвенно регламентирует максимальный срок полномочий руководителя организации продолжительностью 5 лет.
Между старым и новым генеральным директором должен быть подписан акт о передаче дел, который должен включать в себя перечень документов и материальных ценностей, которые находятся в ведении руководителя.
Как передать дела при смене руководителя и оформить акт приема-передачи, детально разъяснили эксперты КонсультантПлюс. Чтобы все сделать правильно, получите пробный доступ к системе и переходите в Готовое решение. Это бесплатно.
Что может помешать смене генерального директора?
Как известно генеральный директор любой организации, является самым ответственным, пожалуй, и наиболее важным работником компании. На него возложены функции не только вести контроль и управление над своими подчиненными, вести переговоры с поставщиками и иными контрагентами, с которыми может и взаимодействует организация, но и быть первым лицом — представителем учредителей / участников Общества, которому не требуется доверенности, а это значит быть главным. Таким образом, руководитель (ген.
Ему подчинены люди, благодаря которым, «кипит работа». Это и сами сотрудники (менеджеры, секретари, администраторы и курьеры) и контрагенты, которые оказывают различного рода услуги, для достижения одной конечной большой цели предприятия (архитекторы, инженеры и строители, поставщики машин и оборудования) и многие другие. Из этого следует, что на руководителе много что завязано. Мы должны не забывать, что директор является тем, кто подписывает различного рода договора и контракты, получает финансовые средства, следовательно, он несет материальную ответственность.
Руководитель организации хоть и по документам кадров абсолютно такой же сотрудник, что и любой другой, например, менеджер продаж и его оформление проходит таким же образом, но сведения о нем внесены в реестр юр.
А это значит, что если он будет уволен или уволиться самостоятельно по собственному желанию, об этом необходимо будет оповести инспекцию и зарегистрировать его уход из организации.
Как оформляется акт приёма-передачи документов и имущества от старого руководителя новому.
В должностных инструкциях прописано, что директор отвечает за документацию и сохранность вверенного имущества. В случае увольнения, он должен передать дела и имущество новому руководителю. В законодательстве нет четко указанного порядка, как должна происходить передача. Но участники не вправе задерживать увольнение, если не произошло подписание акта или передача документации, или имущества. Если присутствует отказ в передаче, то можно обратиться в суд и потребовать принудительную передачу.
При противоположной ситуации, когда новый директор отказывает в приеме документов, можно сдать документацию в архив или воспользоваться услугами нотариуса.
Необходимо понимать, что оформление акта в определенной степени в интересах прежнего руководителя. Подписание акта может происходить при личной встрече или в присутствии собственников организации.
Директор ООО является наемным работником (даже в том случае, если в этом качестве выступает учредитель компании). Для передачи ему соответствующих полномочий нужно не только решение собственников компании, но и правильно оформленные трудовые отношения.
При смене руководителя компании проследите, чтобы приказы об увольнении предыдущего директора и о приеме на работу нового были выпущены в один день. Так вы избежите пересечения их полномочий и отсутствия в компании действующего руководителя.
Если вы отказываетесь от услуг директора до окончания срока его трудового договора, не забудьте расторгнуть контракт. С новым директором подпишите трудовой договор.
Как одновременно сменить директора и юридический адрес предприятия?
как одновременно сменить юр адрес и директора. юр адрес будет по месту прописки единственного учредителя. спасибо
При смене руководителя организация должна подать в налоговый орган заявление по форме Р14001. Место нахождения организации отражается в ее учредительных документах.Однако если юридическое лицо изменило свое место нахождения в пределах одного населенного пункта (муниципального образования), то вносить изменения в учредительные документы не требуется, если в них не закреплено иное (п. 10 Постановления N 61). Если иное учредительными документами не предусмотрено, подать в налоговую инспекцию сведения о новом адресе допустимо с использованием формы Р14001 (Письмо ФНС РФ от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@).
Если в связи со сменой адреса организация вносит изменения в учредительные документы, ей следует представить в налоговый орган заявление по форме Р13001, протокол общего собрания участников общества (общего собрания акционеров) о внесении изменений в учредительные документы, учредительные документы в новой редакции или отдельный документ изменений в учредительные документы, платежное поручение на оплату госпошлины.
Уведомлять иные государственные органы (помимо налоговой инспекции) об изменении адреса места нахождения организации и о смене руководителя не нужно, так как данная информация доводится до них налоговиками в порядке межведомственного информационного обмена. Несообщение в налоговый орган об изменении адреса организации может обернуться неполучением юридически значимой почтовой корреспонденции, штрафом должностного лица. Кроме того, при невозможности установления связи с организацией по указанному в ЕГРЮЛ адресу налоговый орган может обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица.
Сведения о руководителе организации как о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, подлежат обязательному включению в ЕГРЮЛ. В течение трех рабочих дней с момента их изменения организация обязана оповестить об этом налоговый орган по месту нахождения (п. 1, 5 Закона о государственной регистрации*(1)).
Для справки. Неизвещение в трехдневный срок налогового органа (либо представление недостоверных сведений) о смене руководителя влечет предупреждение или наложение на должностных лиц административного штрафа в размере 5 000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).
С Уважением, Кислицын Илья.